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Texas 1949. John Grady Cole und sein bester Freund Lacey Rawlins beschließen, angezogen vom vermeintlich süßen Cowboy-Leben, südlich des Rio Grande als Pferdezüchter ihr Glück zu versuchen. Auf dem Weg nach Mexiko begegnen sie dem jungen Ausreißer Jimmy, der in der Folge für jede Menge Ärger sorgt. Als Cole sich dann auch noch in Alejandra, die schöne Tochter eines mächtigen Ranchers, verliebt und heimlich mit ihr ein Verhältnis beginnt, drohen ihm und seinem Kumpel die Probleme über den Kopf zu wachsen...