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Die ältliche Varieté-Produzentin Rose zieht Ende der 20er Jahre mit einer kleinen Gruppe von Tänzerinnen durch die amerikanische Provinz. Doch der Show-Branche geht es schlecht. Die meisten Bühnen sind verkappte Strip-Lokale. So auch der Nachtclub, wohin sie eines Tages das Schicksal verschlägt. Rose ist besessen von der Idee, ihre Tochter Louise zum großen Star aufzubauen. Als sich ihre Tanztruppe absetzt, droht der Ruin. Ihr Agent Herbie, der Rose schon lange umwirbt und sie zum Ausstieg aus dem brotlosen Künstlerdasein zu überreden versucht, glaubt, daß er nun endlich Chancen hat, seine Ausstiegspläne zu verwirklichen. Doch als eines Abends eine der Stripperin des Bumslokals ausfällt, kommt Louise überraschend zu einem Auftritt, der nicht nur ihr Leben entscheidend verändern soll. Unter dem Namen Rose Lee wird sie Amerikas ungekrönte Ausziehkönigin der Nacht.