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Nora King se despierta luego de un intento de suicidio con pastillas somníferas. Pero al salir de su habitación descubre que todas las calles de la ciudad se encuentran desiertas. Nora se topa con Frank Brooks, un forastero que acaba de recuperar la conciencia luego de un intento de robo la noche anterior. Ambos deambulan por la metrópoli intentan ubicar otros supervivientes o siquiera una radio que les alerte sobre lo que está sucediendo. Pero al hallar varios cadáveres, algunos autos con los motores desarmados, y los edificios intactos, Nora y Frank llegan a la conclusión que la ciudad fue evacuada de emergencia en vísperas de una ataque. Junto con otros sobrevivientes intentan salir de la urbe; pero terminan por toparse con lo que parece ser una avanzada alienígena que esta cubriendo la ciudad y es indetenible. Y ahora el grupo deberá ocultarse como puede mientras esperan que el ejército pueda rechazar lo que parece ser el inicio de una invasión extraterrestre.