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Der kleine Junge David bemerkt eines Nachts, wie ein UFO hinter einer Anhöhe in der Nähe seines Elternhauses landet. Er spricht seine Eltern darauf an, doch die wollen ihm keinen Glauben schenken. Am nächsten Tag ist sein Vater äußerlich zwar unverändert, aber seltsam emotionslos. Wenige Zeit später sind auch Davids Mutter und andere Bewohner der Kleinstadt so verändert. Ihnen wurde ein kleiner Stachel in den Nacken injiziert, mit dem sie von den Außerirdischen, die mit dem UFO gelandet sind, kontrolliert werden. David vertraut sich Mrs. Magnusson, der Psychologin seiner Schule an, die als eine der wenigen noch nicht infiltriert wurde. Selbst seine Lehrerin Mrs. McKeltch wurde schon verändert und versucht, genauso wie Davids Eltern, wiederholt seiner habhaft zu werden.