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Der Planet Erde ist in Gefahr, denn er wird mit geheimnisvollen Sex-Strahlen vom Planeten Porno aus beschossen, die die Erde in ein wollüstiges Sex-Chaos stürzen sollen. Flesh Gordon versucht, gemeinsam mit seiner atemberaubend schönen Freundin Dale Ardor und dem cleveren Dr. Flexi Jerkoff, die kosmische Penetration zu stoppen. In einem interstellaren Riesenphallus machen sich die drei Abenteurer auf den Weg zum Pornoplaneten, um den dortigen Sexdiktator Wang die Leviten zu lesen. Dort angekommen sehen sich Flesh und seine attraktive, vollbusige Begleiterin einer Vielzahl erotischer Herausforderungen ausgesetzt. Werden sie es schaffen, den üblen Herrscher zu stürzen, damit die Sexbestrahlung der Erde ein Ende nimmt?