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Millie ist eine willensstarke, fürsorgliche junge Frau, die allein acht Pflegekinder großzieht. Als in ihrer Nachbarschaft Rassenkonflikte aufflammen und die Spannungen immer größer werden, verbündet sie sich mit ihrem unberechenbaren Nachbarn Obie um ihre Kinder zu schützen. Nach dem Freispruch der vier Polizisten, die den Afroamerikaner Rodney King mit Stockschlägen und Fußtritten brutal misshandelt hatten, brechen in Los Angeles gewalttätige Unruhen aus. Millie muss mit Obies Hilfe einen Weg aus dem lebensgefährlichen Chaos finden, um zu verhindern, dass ihre Familie ins Kreuzfeuer gerät!