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A New York, il mite Peter Parker fa sempre più fatica a conciliare la vita del tranquillo e timido studente con quella del supereroe al servizio della giustizia. Peter, tormentato dai suoi segreti, si rende conto che i rapporti con le persone che ama sono in pericolo, in particolar modo il suo amore per Mary Jane Watson. Presto inoltre dovrà impiegare tutte le sue energie per sconfiggere un nuovo temibile nemico, il brillante scienziato Otto Octavius, che si è trasformato nel tentacolare e malvagio “Doc Ock”.