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In un lontano futuro, i terrestri si imbattono nel pianeta di Pasatorine, i cui ostili abitanti hanno avviato uno strano progetto chiamato "Piano Cleopatra". Interrogandosi sul motivo per cui un pianeta alieno avrebbe chiamato un piano con il nome di una donna della Terra, i militari decidono dunque di inviare tre soldati nel passato per studiare la vita di Cleopatra. I tre militari si ritrovano quindi nel Regno d'Egitto, guidato da Tolomeo, mentre è minacciato da Giulio Cesare e dall'impero romano. Nel tentativo di salvare l'Egitto, Cleopatra, la sorella minore di Tolomeo, decide di ricorrere alla magia per rendere il suo corpo irresistibile agli occhi Cesare, il quale si innamora subito di lei. Cesare, ormai invaghito della bellissima Cleopatra, desidera governare l'Egitto con lei, ma non sa che la regina intende in realtà assassinarlo il prima possibile...