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Nick Falzone (John Cusack) é um controlador de tráfego aéreo em Nova York considerado o melhor de todos, até a chegada de Russell Bell (Billy Bob Thornton), que veio do sudoeste. Russell e Mary Bell (Angelina Jolie), sua esposa, não se ajustam totalmente à comunidade de controladores e suas esposas e logo surge uma rivalidade entre Nick e Bell. Mas algo mais grave ainda acontece quando Nick encontra Mary chorando em um supermercado. Ela lhe fala que Russell desapareceu e, em uma cantina, os dois bebem bastante e acabam indo para cama. Transar com a esposa de um colega de trabalho é contra as regras e quando Mary conta para Russell o que aconteceu e Connie Falzone (Cate Blanchett) descobre a infidelidade do marido, deste momento em diante as conseqüências são imprevisíveis. Mas com certeza Nick já não é o mesmo e tem que achar um modo de recuperar sua sanidade e salvar o casamento, antes que seja tarde.