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Dusty Crophopper (voz de Dane Cook) é um simpático avião fumigador que se tem dedicado à agricultura. Porém, o seu maior sonho é participar em corridas de aviões, competindo com os mais velozes e habilidosos pilotos do mundo. Mas, além de não ter sido construído para tais proezas, ele tem um problema que sempre lhe condicionou os movimentos: um absoluto e paralisante pavor das alturas. Comovido com as dificuldades de Dusty, Chug (Brad Garrett), o seu melhor amigo, vai fazer de tudo para o ajudar. Para isso, convence Skipper (Stacy Keach), um velho avião de feitio difícil, mas coração de ouro, a treiná-lo para o Grande Festival Aéreo. E é assim que Dusty, que toda a vida cedeu aos seus medos mais profundos, se vai tornar num exemplo de bravura e determinação que servirá de inspiração a todos à sua volta. Com John Lasseter (realizador de "Toy Story", "Uma vida de Insecto" e "Carros").