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O falecido grande empresário Florenz Ziegfeld olha dos céus e ordena um novo espetáculo em seu antigo grande estilo. No céu, Florenz Ziegfeld Jr. showman carinhosamente recorda seu primeiro musical da Broadway, o Ziegfeld Follies de 1907. Mesmo do céu, ele acha que pode, por uma última vez, criar essa mesma magia com a montagem de uma de suas últimas loucuras. Assim como ele pensa sobre quem ele gostaria de aparecer nessas loucuras, ele é auxiliado na realização de sua fantasia, pelo menos em sua própria mente, por luminares como Fred Astaire, Edward Arnold, "Lucille Ball ', Marion Bell, Lucille Bremer, Fanny Brice, Cyd Charisse, Judy Garland, Kathryn Grayson, Lena Horne, Gene Kelly, James Melton, Victor Moore, Virginia O'Brien, Red Skelton, Esther Williams, Keenan Wynn, e, é claro, um bando de garotas bonitas.